전 문
"Journey with the wind for the planet and the next generation"
씨에스윈드는 인류, 더 나아가 다음 세대가 행복해지는 세상을 만들기 위해 지속가능한 성장을 도모한다. '회사의 성장이 곧 인류의 안녕'이라는 사명 하에 지속적인 친환경 비지니스를 통하여 경제적 가치를 키워 나아가며 이해관계자들과 이를 공유하고 사회구성원으로서 그 책임과 의무를 성실히 수행한다. 또한 탄소배출저감과 에너지전환을 가속화하여 다음 세대를 위한 지속가능한 미래로의 여정을 선도하고, 임직원, 주주, 고객, 공급업체, 지역사회, 국가 등 모든 이해관계자들이 동반성장 할 수 있는 상호협력체계를 조성한다.
이를 위해 자연과 공존하는 경영을 기반으로 윤리경영, 인권경영을 실천하고, 건전한 기업문화를 바탕으로 이해관계자 동반성장 프로그램을 발전시키고, 끊임없는 기술개발과 품질향상으로 지속가능한 경쟁력을 확보하여, 주주의 가치를 창출하고 기업가치를 높여가는 건강한 기업생태계를 구축한다.
제 1장 총칙
회사의 상호는 씨에스윈드 주식회사라 한다. 영문으로는 CS Wind Corporation 이라 표기한다.
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 풍력발전 설비업 및 제조업
2. 풍력발전 관련 기술 개발업
3. 강구조물 제작 및 설치업
4. 풍력발전 관련 컨설팅 및 지원 서비스업
5. 플랜트 설비 제작 및 판매
6. 에너지 설비 제작 및 판매
7. 신재생에너지 관련 사업
8. 도·소매업
9. 무역업
10. 서비스업
11. 임가공업
12. 부동산 매매 및 임대업
13. 위 각 호의 사업을 하는 회사에 대한 투자
14. 위 각 호에 부대되는 사업
① 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.
② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.cswind.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때는 서울특별시 에서 발행되는 일간 서울경제신문에 게재한다.
제 2장 주식
회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000 주로 한다.
회사가 발행하는 주식 1 주의 금액은 500 원으로 한다.
회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 1,000,000 주로 한다.
회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 1 호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 제 1 호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여 하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
② 제 1 항 제 3 호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제 1 항 제 2 호 및 제 3 호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제 416 조 제 1 호, 제 2 호, 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2 주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 9 에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제 1 항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제 1 항 제 1 호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행 하는 대신, 전자등록기관의 전자등록계좌부에 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록하여야 한다.
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100 분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제 542 조의 3 제 3 항의 규정에 따라 발행주식총수의 100 분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 주주총회 또는 이사회결의 에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
② 제 1 항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
③ 제 1 항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제 30 조 제 1 항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
④ 제 3 항의 규정에 불구하고 「상법」 제 542 조의 8 제 2 항 제 5 호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 그 특수관계인 및 상법 제 542 조의 8 제 2 항 제 6 호의 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제 3 항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100 분의 90 을 초 과할 수 없고, 임원 또는 직원 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분의 10 을 초과할 수 없다.
⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1 주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가액을 조정하는 경우에도 같다.
1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액
2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액.
⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑧ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 부여하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1 항의 결의일부터 2 년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5 년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제 1 항의 결의일로부터 2 년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13 조를 준용한다.
① 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 본 조에서 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 14,000,000 주로 한다.
② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 20% 이상으로 하여 발행시에 이사회가 정한 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식 과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10 년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행 하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13 조의 규정을 준용한다.
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.
① 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 31 일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 한다.
② 회사는 매년 12 월 31 일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주 총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2 주간 전에 공고하여야 한다.
제 3장 사채
① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1 년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채 를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 500,000,000,000 원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 10 조 제 1 항 제 1 호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 500,000,000,000 원을 초과하지 않는 범위 내에서 제 10 조 제 1 항 1 호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
② 제 1 항 제 2 호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제 1 항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1 월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 13 조의 규정을 준용한다.
① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주 인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 500,000,000,000 원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 10 조 제 1 항 제 1 호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 500,000,000,000 원을 초과하지 않는 범위 내에서 제 10 조 제 1 항 1 호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주 인수권부사채를 발행하는 경우
② 제 1 항 제 2 호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여 하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 가 정한다.
④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1 월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사 기간을 조정할 수 있다.
⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13 조의 규정을 준용한다.
① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 500,000,000,000 원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정하되, 이사회는 기본적으로 다음 각 호의 사항을 결정하여야 한다.
1. 교환할 주식이나 유가증권의 종류 및 내용
2. 교환의 조건
3. 교환을 청구할 수 있는 기간
4. 기타 관계법령에서 정하도록 하는 사항
제 15 조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제 4장 주주총회
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3 개월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고 시에는 제 40 조 제 2 항의 규정을 준용한다.
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재한 통지를 총회일 2 주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 발송하여야 한다.
② 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 회의일 2 주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 서울경제신문과 매일경제신문에 각각 2 회 이상 공고함으로써 제 1 항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.
주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고 시에는 제 40 조 제 2 항의 규정을 준용한다.
① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발 언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.
주주의 의결권은 1 주마다 1 개로 한다.
회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10 분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
① 2 개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수 하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시 전에 자신의 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출 하여야 한다.
주주총회의 결의는 법률이나 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로써 한다.
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 회사는 제 1 항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제 2 항의 서면에 필요한 사항을 기재 하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
① 주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.
② 의사록 사본은 총회일 이후 30 일 이내에 요청하는 주주에게 발송된다.
제 5장 이사, 이사회, 대표이사
회사의 이사는 3 명 이상 9 명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4 분의 1 이상으로 한다.
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382 조의 2 에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
① 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.
② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.
① 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.
② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.
이사의 임기는 3 년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.
① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제 35 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
② 이사가 행위능력 상실·퇴임·사임·사망·해임 등의 사유로 인하여 정관 제 35 조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
① 대표이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다.
② 대표이사는 1 인 이상으로 한다.
③ 이사회는 주주총회에서 선임되는 이사 외에도 회사 경영상 필요한 기타 비등기임원 약간 명을 선임할 수 있다. 선임된 비등기임원은 대표이사에게 정기적인 업무보고를 하여야 한다. 이사회는 일상적인 회사운영을 위해 필요한 비등기임원의 채용 수준을 결정할 수 있다.
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
③ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
④ 이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사 위원회에 이를 보고하여야 한다.
① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.
① 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 각 이사에게 통지하여 소집하며, 소집통지는 회의의 목적사항을 기재하여 늦어도 회일 24 시간 전까지 익일 배달 특급우편·팩스 또는 이메일(이하 “서면 등”)로 이루어져야 한다. 단, 이사 전원의 동 의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임하며, 의장의 유고시 새로운 의장은 이사회의 결의로 선임한다.
④ 이사회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역 또는 자회사 소재지에서도 개최 할 수 있다.
⑤ 이사회는 제 1 항에 따른 결의로 3 인 이하의 고문을 둘 수 있다. 고문 또는 상담역은 이사 회에 참석할 수 있고,
제 2 항에 따른 서면 등의 통지를 받을 권리가 있다. 다만 이러한 고문 또는 상담역은 제 42 조에 따른 의결권은 가지지 아니한다.
① 이사회의 결의는 법률 또는 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
③ 의사록 사본은 회의일 이후 30 일 이내에 요청한 이사에게 송부한다.
① 회사는 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.
② 위원회를 두는 경우, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대하여는 제 41 조 내지 제 43 조의 규정을 준용한다.
① 이사의 보수(상여금을 포함한다)는 주주총회의 결의로 정한다. ② 이사의 퇴직금(퇴직위로금 및 특별공로금을 포함한다)의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 단, 이 정관 제 39 조 제 3 항에 의하여 선임된 비등기임원에 대한 보수는 이사회가 별도로 정한다.
제 6장 감사위원회
① 이 회사는 감사에 갈음하여 제 44 조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3 인 이상의 이사로 구성하며, 감사위원회 위원 중 1 명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
③ 위원의 3 분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제 542 조의 10 제 2 항의 요건을 갖추어야 한다.
④ 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우, 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사 하지 못한다.
⑤ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외 이사이어야 한다.
① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③ 제 2 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사 위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
⑦ 감사위원회는 제 1 항 내지 제 6 항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑧ 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제 7장 계산
회사의 사업연도는 매년 1 월 1 일부터 12 월 31 일까지로 한다.
① 대표이사는 정기주주총회 회일의 6 주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서 를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주 총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영상태를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류
② 감사위원회는 정기주주총회 회일의 1 주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
③ 대표이사는 제 1 항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기 주주총회 회일의 1 주간 전부터 본점에 5 년간, 그 등본을 지점에 3 년간 비치하여야 한다.
④ 대표이사는 제 1 항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차 대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
회사는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기 총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주 에게 통지 또는 공고하여야 한다.
회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제 1 항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급 한다.
① 회사는 7 월 1 일 0 시 현재의 주주에게 상법 제 462 조의 3 에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제 1 항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제 1 항의 기준일 이후 45 일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업연도개시일 이후 제 1 항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다) 에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.
① 배당금의 지급청구권은 5 년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제 1 항의 시효완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속된다.
부칙
부칙(2007. 12. 2.)
제 1 조 (시행일) 이 정관은 2007 년 12 월 21 일부터 시행한다.
부칙(2010. 3. 31.)
제 1 조 (시행일) 이 정관은 2010 년 03 월 31 일부터 시행한다.
부칙(2013. 7. 25.)
제 1 조 (시행일) 이 정관은 2013 년 07 월 25 일부터 시행한다.
부칙(2014. 3. 28.)
제 1 조 (시행일) 이 정관은 2014 년 3 월 28 일부터 시행한다.
부칙(2014. 7. 23.)
제 1 조 (시행일) 이 정관은 2014 년 7 월 23 일부터 시행한다.
제 2 조 (경과규정)
① 회사가 한국거래소의 유가증권시장에 상장하기 이전까지, 상법상 주주총회의 특별결의를 요하는 사항 에 대한 본 정관 제 29 조에 따른 주주총회의 결의는 의결권 있는 발행주식총수의 4 분의 3 이상의 수로 하여야 한다.
② 회사가 한국거래소의 유가증권시장에 상장하기 이전까지, 회사에 관한 다음 각 호의 사항에 대하여는 전항에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.
1. 단일거래에 의하든 수회에 걸친 거래에 의하든, 타사와의 합병 또는 통합
2. 타사의 인수 또는 합작회사·조합 혹은 자회사의 설립으로서, 단일거래에 의하든 수회에 걸친 거래에 의하든, 거래규모가 총 100 억원을 초과하는 인수 혹은 설립(증권투자 또는 신규사업확장 방식을 모두 포함함)
3. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 양도
4. 경영권 변동이나 청산·해산·해체를 초래하는 단일 혹은 일련의 거래
5. (무상증자를 포함한) 신주 발행(기존주식을 종류주식으로 재발행하는 것을 포함), 주식 소각이나 상환 또는 기타 방법을 통하여 수권주식총수 혹은 발행주식총수를 증가시키거나 감소시키는 행위
6. 주식의 종류별 권리를 변경·변동시키는 행위
부칙(2015. 3. 27.)
제 1 조 (시행일) 이 정관은 2015 년 3 월 27 일부터 시행한다.
부칙(2017. 3. 30.)
제 1 조 (시행일) 이 정관은 2017 년 3 월 30 일부터 시행한다.
부칙(2019. 3. 28.)
제 1 조 (시행일) 이 정관은 2019 년 3 월 28 일부터 시행한다.
부칙(2020. 3. 24.)
제 1 조 (시행일) 이 정관은 2020 년 3 월 24 일부터 시행한다.
제 2 조 (시행일) 단, 제 43 조, 제 43 조의 2, 제 43 조의 3, 제 46 조의 효력 발생일을 감사 선임 일로 한다.
부칙(2021. 3. 30.)
제 1 조 (시행일) 이 정관은 2021 년 3 월 30 일부터 시행한다.
부칙(2022. 3. 29.)
제 1 조 (시행일) 이 정관은 2022 년 3 월 29 일부터 시행한다.
부칙(2023. 3. 24.)
제 1 조 (시행일) 이 정관은 2023 년 3 월 24 일부터 시행한다.
부칙(2024.03.26)
제1조(시행일) 이 정관은 2024년 3월 26일부터 시행한다.